En el anterior artículo de esta serie (El Farmacéutico n.º 603) comentamos algunos de los peligros que supone el alargamiento del plazo que media entre el contrato privado y la escritura pública. En esta ocasión abordaremos otras circunstancias, intrínsecas a la propia oficina de farmacia o relacionadas con la voluntad de los contratantes, que suponen una amenaza a la tranquilidad de los farmacéuticos o incluso a la propia operación.
Operaciones por problemas económicos
En los tiempos que nos está tocando vivir, no es raro encontrar alguna oficina de farmacia con problemas económicos o que incluso se ha puesto a la venta precisamente por la delicada situación por la que atraviesa. Es posible que la gestión de la oficina de farmacia no arroje los resultados previstos, que haya cambiado la composición de la clientela o de la competencia, que el nivel de endeudamiento no estuviera bien calculado a la hora de solicitar los préstamos que ahora se afrontan con estrecheces… En fin, una serie de razones que pueden aconsejar transmitir la oficina de farmacia antes de que los problemas aludidos sean imposibles de afrontar y mientras podamos tomar la decisión de transmisión con una mínima calma y perspectiva.
Y lo cierto es que, una vez tomada la decisión de venta y alcanzado un acuerdo, la formalización de la escritura pública es realmente urgente. Primero en atención a la parte vendedora, que no lo pasará especialmente bien en este último trayecto, pero también porque los problemas económicos pueden estar afectando a otras personas o entidades, y probablemente van a empezar a tomar medidas de un momento a otro, si no lo han hecho ya.
Una vez tomada la decisión de venta y alcanzado un acuerdo, la formalización de la escritura pública es realmente urgente
Un ejemplo típico es el embargo de los saldos pendientes con la Seguridad Social. Cualquier acreedor, en una reclamación judicial de cantidades pendientes, señalará bienes del deudor susceptibles de ser embargados, preferentemente los de mayor liquidez, como son las cuentas corrientes o los saldos pendientes de cobro.
Recordemos, además, que en algunas comunidades el cambio de titularidad entre comprador y vendedor es casi instantáneo tras la formalización de la escritura de transmisión, pero lo habitual es que exista un periodo transitorio, el que media entre la escritura y el efectivo cambio de titularidad, durante el cual quien factura, y, por lo tanto, ha de cobrar, sigue siendo la parte vendedora, que luego tendrá que hacer cuentas con su adquirente por lo facturado en esas semanas (incluso meses). Malas cuentas podremos hacer si tales saldos correspondientes a la facturación de la farmacia han sido embargados por un acreedor.
Por lo tanto, en estos casos podemos concluir que es especialmente importante no dilatar los plazos de formalización de una escritura; eso permitirá al titular transmitente resolver sus obligaciones con el producto de la venta, y despejar la oficina de farmacia que transmite de cualquier gravamen como el comentado.
Voluntades y condicionantes que intervienen en la transmisión de una farmacia
No solo es cosa de la parte vendedora y la parte compradora. Las notarías, los apoderados del banco y su gestoría, el personal que realizará el inventario de existencias, los asesores particulares, etc., pueden y deben estar coordinados para que la escritura se pueda formalizar un día concreto, de modo que, si esta fecha se desplaza por el motivo que sea, reorganizar el rompecabezas creado puede ser una tarea titánica. Y eso sin tener en cuenta que pueden estar a la vuelta de la esquina unas vacaciones de alguno de los citados, viajes previstos, por ejemplo, por un avalista, o incluso por alguna de las partes.
Las vacaciones
Y hablando de voluntades, es curioso que el origen de la relajación del ritmo de algunas operaciones venga, precisamente, de las partes en común o de alguna de ellas en particular.
Es algo comprensible, pero desde luego no recomendable. Nos referimos al hecho, más habitual de lo que pueda parecer, de que un comprador de una oficina de farmacia trate de cambiar la firma de la escritura de compra a unas semanas más tarde solo porque ha decidido tomarse unas vacaciones. ¿Cree ese comprador que lo mejor es dejar al mando de «su» farmacia a otra persona? Por supuesto que el titular transmitente es digno de toda la confianza y que seguramente seguirá atendiendo el negocio con la debida diligencia, pero también lo es que no podrá tomar decisiones de gestión más allá del mero mantenimiento de la situación de la farmacia a corto plazo y, como es lógico, no podrá tomar ninguna decisión estratégica (por ejemplo, relacionada con el personal) ni efectuar pedidos especiales más allá de la reposición del stock.
Los principios de la ordenada gestión imponen que el adquirente tome las riendas de la explotación cuanto antes, de modo que sea él personalmente quien pueda tomar cualquier decisión que condicione la evolución de la farmacia en el futuro.
La «capitalización del paro»
Otro punto de posible fricción con el calendario viene relacionado con el deseo de algún adquirente de esperar a la finalización de su contrato laboral, con el fin de acceder a la prestación por desempleo y a la consiguiente maniobra de capitalización de la prestación, cobrándola de una sola vez para facilitar la financiación de su compra.
Nuestra recomendación es que se formalice la escritura en cuanto se esté en disposición de hacerlo, sea el día del mes que sea
También es algo comprensible, pero llegados a este punto ha de tenerse en cuenta que, si el contrato va a vencer, es porque no tiene mucha antigüedad y, por tanto, el importe de la prestación que se devengará tampoco será muy importante. ¿Realmente merece la pena dejar de tomar posesión de una oficina de farmacia solo por esperar la llegada de unos cuantos euros? Cada cual sabe lo que le interesa, pero no podemos dejar de recomendarles que comparen la cifra que se pretende obtener de la prestación con la rentabilidad que no obtendrán durante las semanas empleadas en el proceso y sin acceder a la farmacia, y que a ello le sumen, además, la valoración de las restantes amenazas que trae el paso del tiempo, ya comentadas.
No necesariamente es «mejor a fin de mes»
No necesariamente es mejor a fin de mes, y casi nunca lo es, de hecho, si ello supone aplazar unos días la operación. Y aun así lo cierto es que, en numerosas operaciones, se repite la preferencia de los contratantes por dejar la firma de la escritura de compraventa para el último día del mes, o el primero del mes siguiente.
La razón esgrimida suele ser la presunta facilidad para hacer las cuentas relativas al periodo transitorio, sobre todo las relacionadas con la facturación a la Seguridad Social, en las zonas en que la parte vendedora ha de facturar sumas que, conforme a sus acuerdos, corresponden a la parte compradora.
Realmente esta facilidad no es tal: desde el momento de formalización de la escritura pública, ya sea el día 30 o el día 16, las partes van a tener que reunirse para saldar las cuentas relativas a varios proveedores, como la telefonía, la electricidad, el agua, el mantenimiento informático, los gastos de personal… Recordemos que, entre la escritura de transmisión y el cambio de titularidad a favor del adquirente, salvo en unas pocas comunidades autónomas pueden pasar varias semanas, incluso meses, de modo que no evitarán tener que compensar ingresos y gastos entre una y otra parte, por mucho que formalicen la escritura a final o a principio de mes.
Nuestra recomendación es que se formalice la escritura en cuanto se esté en disposición de hacerlo, sea el día del mes que sea, y, como venimos recordando a lo largo de estos artículos, no demos más oportunidades para que sobrevengan imprevistos o problemas de cualquier tipo.
Si, a pesar de todo, la fecha es tan importante para los contratantes como para que no se haga la entrega de la farmacia ni antes ni después, esto no quita que se pueda formalizar la escritura con antelación, aplazando los efectos económicos de la transmisión hasta el primer día del mes siguiente. Lo veremos más detalladamente en el siguiente y último artículo de esta serie.
